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纳思达股份有限公司关于控股股东向员工持股平台转让上市公司股份的提示性公告

2022-10-23 00:02:11 2395

摘要:珠海赛纳打印科技股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)近日收到公司控股...

珠海赛纳打印科技股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)近日收到公司控股东珠海赛纳打印科技股份有限公司(以下简称“赛纳科技”)的《向员工持股平台转让股份计划告知函》,具体情况如下:

一、 控股股东持股情况

二、 本次股份转让的主要内容

转让股东名称:珠海赛纳打印科技股份有限公司

转让原因:为了优化激励机制、公司治理结构与股权结构,实现员工持股平台(指以下所述的奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰及赛纳永信)直接持有纳思达的股份,赛纳科技与其股东珠海奔图永业企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“奔图永业”)、珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳思达恒丰”)、珠海赛纳永丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛纳永丰”)及珠海赛纳永信企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛纳永信”)签订《关于出售纳思达股份有限公司部分股份之框架协议》(以下简称“《框架协议》”),约定由赛纳科技通过大宗交易方式分别向奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信定向出售不超12,500,000股非限售流通股股份,即赛纳科技拟向员工持股平台转让的非限售流通股股份合计不超过50,000,000股(根据企业估值状况、股票价格等由各方协商确定)。股份转让计划实施后,奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信通过赛纳科技减资的方式退出赛纳科技。

转让股份来源:赛纳科技2014年及2015年认购的公司重大资产重组非公开发行股份以及因权益分派送转的股份。

转让方式:大宗交易方式。

转让数量及比例:不超过50,000,000股非限售流通股股份(若此期间有送股、资本公积转增股本等股份变动事项,则应对该数量进行相应调整;根据企业估值状况、股票价格等由各方协商确定),转让比例不超过公司总股本的4.7%,且在任意连续90个自然日内,转让股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。

转让期间:自本公告之日起18个月内择机转让。

员工持股平台在受让目标股份后六个月内,不得转让其受让的股份。

三、 承诺及履行情况

赛纳科技关于股份限售方面的承诺及履行情况如下:

截至本公告之日,赛纳科技已严格履行了关于股份限售的相关承诺事项。

四、 其他相关说明

(一)赛纳科技(甲方)与奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信(合称乙方)签署的《框架协议》主要内容如下:

1、甲方拟通过大宗交易的方式向乙方转让其所持纳思达不超过50,000,000股非限售流通股股份,占本协议签署时纳思达总股本不超过4.7%,(“目标股份”),乙方同意分别受让目标股份中的不超过12,500,000股,占本协议签署时纳思达总股本不超过1.175%(根据企业估值状况、股票价格等由各方协商确定)。

2、双方同意,目标股份的转让通过深圳证券交易所的大宗交易系统实施,由双方通过大宗交易系统互相指定对方为交易对手,并进行相应的交割。乙方同意,由甲方统一负责对目标股份的转让的相关交易申报,并由乙方根据适用的法律法规进行相应的信息披露,并在符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规规定的期间内实施大宗交易申报。

3、根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条规定:“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格,在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”双方同意本次目标股份转让价格区间为在股份交割之日纳思达股票涨跌幅限制价格范围,具体转让价格由双方在股份交割之日根据纳思达当日涨跌幅价格限制范围协商确定。

4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,甲方通过大宗交易的方式向乙方减持的股份,乙方作为受让方在受让目标股份后六个月内,不得转让其受让的股份。乙方特此承诺遵守前述规定。

5、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外,还应赔偿对方因其违约行为所遭受的全部损失。如因法律、法规或政策限制,或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出异议等任何一方不能控制的原因,导致本协议项下交易无法完成的,不视为任何一方违约。

6、除另有约定外,本协议项下目标股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定双自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容,分别或共同向主管税务部门申请并获得股份转让相关税费减免待遇。

7、本协议可依据下列情况之一提前解除或终止:

(1)双方一致书面同意;

(2)因法律、法规或政策限制,或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)提出异议(明确起见,证券交易监管机构的异议是指其不同意或禁止本次股份转让安排,而非仅要求相关方补正资料或补充披露)的,双方应尽最大努力与监管机构沟通,促使监管机构接受本次交易;确为双方均无法控制、改变的因素导致无法实现本协议目的的,甲乙双方任何一方可以书面通知另一方自动终止本协议。

8、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国(不包括香港、澳门及台湾地区)法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向珠海仲裁委员会提交仲裁,仲裁地点为珠海,按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。

(二)本次股份转让按照上限实施后,按目前持股数测算,赛纳科技仍将持有公司565,372,818股股份,占公司总股本比例为53.16%。本次股份转让计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

(三)股份转让计划实施后,奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信通过赛纳科技减资的方式退出赛纳科技。

(四)赛纳科技不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

(五)本次股份转让计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。赛纳科技承诺在按照本计划转让股份期间,将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并及时履行信息披露义务。

(六)本次股份转让计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响,敬请投资者理性投资。

(七)《框架协议》为纳思达股东之间的协议约定,协议内容均不构成赛纳科技以及奔图永业、纳思达恒丰、赛纳永丰、赛纳永信对公司的任何承诺,也不构成对投资者的任何承诺。敬请投资者注意相关风险,审慎理性投资。

五、 备查文件

(一)珠海赛纳打印科技股份有限公司出具的《向员工持股平台转让股份计划告知函》;

(二)珠海赛纳打印科技股份有限公司出具的《已履行所有承诺的声明函》;

(三)珠海赛纳打印科技股份有限公司与珠海奔图永业企业管理合伙企业(有限合伙)、珠海纳思达恒丰企业管理合伙企业(有限合伙)、珠海赛纳永丰投资合伙企业(有限合伙)、珠海赛纳永信企业管理合伙企业(有限合伙)签订《关于出售纳思达股份有限公司部分股份之框架协议》。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一九年一月二十六日

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