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(上接D45版)通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要(下转D47版)

2022-10-22 23:09:06 2316

摘要:(上接D45版)在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分...

(上接D45版)

在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

11、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的109%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足120亿元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由主承销商包销。网上发行每个账户最小认购单位为1手(10张,1,000元),每1手为一个申购单位,超过1手的必须是1手的整数倍,每个账户申购上限是1,000手(100万元),如超过则该笔申购无效。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,公司、主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

本次可转债的发行对象为:

(1)向公司原股东优先配售:向公司在股权登记日(2022年2月23日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的公司人所有股东优先配售。

(2)网上发行:持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2022年2月23日,T-1日)收市后登记在册的持有通威股份的普通股股份数量按每股配售2.665元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.002665手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

原股东除可参加优先配售外,还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

根据公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函,除董事王晓辉、独立董事杜坤伦、独立董事王进、独立董事傅代国外,公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券。

就本次可转债发行认购事项,上述不参与本次可转债认购的董事出具承诺如下:“(1)本人不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排;(2)本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债;(3)若本人违反本承诺给公司和其他投资者造成损失的,本人将依法承担由此产生的法律责任。”

拟参与认购本次可转债的持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具承诺如下:“(1)本人/本企业将根据相关法律法规之规定参加本次可转债的发行认购,除非公司启动本次可转债发行认购之日距本人/本企业最近一次直接或间接减持公司股票之日6个月以内;(2)自本承诺签署日至本次可转债发行完成后六个月内,本人/本企业不以任何方式减持本人/本企业直接或间接持有的公司股票及可转债,亦不存在任何减持计划;(3)若本人/本企业违反上述承诺而发生减持情况,因减持所得全部收益归上市公司所有,同时本人/本企业将依法承担因此产生的法律责任。”

经查询,自2021年1月1日至2021年7月31日期间,公司持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员减持情况如下:

除上述减持情况外,自2021年1月1日至2021年7月31日期间,公司其他持股5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在通过直接或间接方式减持其所持公司股份的情形。

根据公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺,自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内,相关主体不存在任何减持计划。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为1,200,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

单位:万元

本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

(三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债发行预计募集资金总额为1,200,000.00万元(含发行费用)。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金存储专项账户中。

(四)债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。中诚信国际评定通威股份有限公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;评定“通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券”的债项信用等级为AA+,该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

(五)债券持有人会议相关事项

“……

第二章 债券持有会议的权限范围

2.1本期债券存续期间,债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定:

a.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排;

d.变更募集说明书约定的募集资金用途;

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则;

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

2.2.4发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

c.发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

e.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的;

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间,出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举1-3名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定,且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商;

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:

a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;

c.债券清偿义务承继方;

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”、“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效:

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务;

b.发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务;

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的;

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定;

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的,从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的,则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。

第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容:

(一)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有);

(二)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本期未偿还债券面值总额及占比,是否享有表决权;

(三)会议议程;

(四)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有);

(五)表决程序(如为分批次表决);

(六)每项议案的表决情况及表决结果;

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(一)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有)等;

(二)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;

(三)各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况;

(四)其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章 特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,本规则另有约定的从其约定:

a.发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的;

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的15%的;

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的;

e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为第4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上(如为第4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;

f. 全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。

异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

……”

(六)承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为2022年2月22日至2022年3月2日。

(七)发行费用概算

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

(八)本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

上述日期均为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

(一)发行人

名称:通威股份有限公司

法定代表人:谢毅

董事会秘书:严轲

办公地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号

联系电话:028-86168552

传真:028-85199999

(二)保荐机构(牵头主承销商)

名称:中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

保荐代表人:李普海、蒲飞

项目协办人:杨骏威

经办人员:张钟伟、严砚、张翔、温秉义

办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

联系电话:010-85130679

传真:010-65608451

(三)联合主承销商

名称:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:江禹

经办人员:蒲贵洋、郭旺辉、方万紫、沈竹青

办公地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话:010-56839300

传真:010-56839400

(四)发行人律师事务所

名称:北京市金杜律师事务所

事务所负责人:王玲

经办律师:刘荣、卢勇

办公地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系电话:010-58785016

传真:010-58785566

(五)审计机构

名称:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:李武林

经办会计师:冯渊、何寿福、唐方模、苟警

办公地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

联系电话:028-85598727

传真:028-85560449

(六)资信评级机构

名称:中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人:闫衍

经办人员:盛京京、黄仁昊

办公地址:北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号院银河Soho 5号楼

联系电话:010-66428877

传真:010-66426100

(七)申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话:021-68808888

传真:021-68807813

(八)登记结算公司

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话:021-38874800

传真:021-58754185

(九)收款银行

户名:中信建投证券股份有限公司

账号:0114020104040000065

开户行:北京农商银行商务中心区支行

第三节 主要股东情况

截至2021年6月30日,公司股本总额为4,501,548,184股,股本结构如下:

截至2021年6月30日,公司前十大股东及其持股情况如下:

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

2、合并利润表

单位:万元

3、合并现金流量表

单位:万元

4、合并所有者权益变动表

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表(下转D47版)

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