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苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

2022-11-07 20:15:04 1908

摘要:证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2022-003本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2022年3月2日以电子...

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2022-003

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2022年3月2日以电子邮件方式发出会议通知,2022年3月4日上午10:00以通讯方式召开,本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议由董事长黄明端先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。

公司董事会同意公司与南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)、法国巴黎银行(BNP PARIBAS)签订《股权转让协议》,其中南京银行出资34,056万元购买公司持有的苏宁消费金融有限公司(以下简称“苏宁消费金融”)36%股权,法国巴黎银行出资2,838万元购买公司持有的苏宁消费金融3%股权。本次股权转让完成后,公司持有苏宁消费金融10%股权,苏宁消费金融仍为公司参股公司。董事会授权相关人员办理本次股权转让事项,本次股权转让尚需监管机构审批。

公司独立董事就本次转让参股公司股权的议案发表同意的独立意见。

具体内容详见2022-004号《关于转让参股公司股权的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2022年3月8日

证券代码:002024 证券简称:苏宁易购 公告编号:2022-004

苏宁易购集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

一、交易概述

(一)交易基本情况

2022年3月4日,公司与南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)、法国巴黎银行(BNP PARIBAS)签订《股权转让协议》,其中南京银行出资34,056万元购买公司持有的苏宁消费金融有限公司(以下简称“苏宁消费金融”)36%股权,法国巴黎银行出资2,838万元购买公司持有的苏宁消费金融3%股权。本次股权转让完成后,公司持有苏宁消费金融10%股权,苏宁消费金融仍为公司参股公司。

(二)审议程序

1、公司于2022年3月4日召开第七届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》,并授权相关人员办理本次股权转让事项。公司独立董事就议案发表了独立认同意见。

2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次股权转让无需提交公司股东大会批准。

本次股权转让尚需监管机构审批。

二、交易对方的基本情况

(一)南京银行

1、统一社会信用代码:913201002496827567

2、公司住所:江苏省南京市中山路288号

3、法定代表人:胡升荣

4、企业性质:股份有限公司(上市)

5、注册资本:100.1亿元

6、经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、主要股东:截至2021年9月30日南京银行持股5%以上股东包括法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司。

南京银行截至2021年9月30日总资产17,093.17亿元,净资产1,190.12亿元,2021年1-9月营业收入303.02亿元,净利润124.33亿元。【摘自经公开查询的季度报告】

南京银行与公司无关联关系,经查询中国执行信息公开网,不属于失信被执行人。

(二)法国巴黎银行

1、名称:BNP PARIBAS

2、企业性质:外国公司

3、注册地:法国巴黎

4、主要办公地点:16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France

5、法定代表人:Jean-Laurent Bonnafé

6、注册资本:249,959.71万欧元

7、经营范围:零售银行、资产管理、企业及投资银行

8、主要股东或实际控制人:第一大股东为SFPI (Société Fédérale de Participations et d"Investissements)(比利时联邦控股和投资公司),持股7.7%。

法国巴黎银行截至2021年9月30日总资产27,256.67亿欧元,资产净额1,207.63亿欧元,2021年1-9月营业收入350.03亿欧元,净利润74.69亿欧元。【摘自经公开查询的季度报告】

法国巴黎银行与公司无关联关系,不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

苏宁消费金融有限公司基本情况如下:

1、设立日期:2015-05-14

2、注册资本:60000万元

3、公司住所:江苏省南京市秦淮区淮海路88号

4、企业性质:有限责任公司(中外合资)

5、法定代表人:孙利勇

6、统一社会信用代码:91320000338993951P

7、经营范围:发放个人消费贷款,接受股东境内子公司及境内股东的存款,向境内金融机构借款,经批准发行金融债券,境内同业拆借,与消费金融相关的咨询、代理业务,代理销售与消费贷款相关的保险产品,固定收益类证券投资业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、本次股权转让前苏宁消费金融股东结构情况:

依据苏宁消费金融公司章程,本次股权转让有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

9、苏宁消费金融2020年和2021年1-6月主要财务数据

单位:万元

注:2020年度数据已经审计,2021年6月30日数据未经审计。

10、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。

11、经查询中国执行信息公开网,苏宁消费金融不属于失信被执行人。

四、定价政策及定价依据

结合苏宁消费金融经营现状、客户结构、行业地位及未来发展等综合因素,经交易双方友好协商,本次公司转让苏宁消费金融39%股权的交易价格确定为36,894万元。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本股权转让协议由南京银行股份有限公司(“买方1”)、法国巴黎银行(BNP PARIBAS )(“买方2”)、苏宁易购集团股份有限公司(“卖方”)签署。

1、转让标的和价款

根据本协议的条款和条件,各买方应按照本协议约定向卖方支付股权收购价格并接受收购股权,卖方应向各买方出售并转让,卖方在不存在任何权利负担的收购股权中的所有权利、产权和利益。

收购股权的购买价格为368,940,000元人民币,其中:

(1)买方1向卖方支付340,560,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权36%的股权;

(2)买方2向卖方支付28,380,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权3%的股权。

2、交割

除非本协议各方另做书面约定,卖方向各买方出售和转让收购股权,应在:

(1)所有交割条件被满足之日;或

(2)经各买方书面豁免或放弃,以及经卖方书面豁免或放弃,

((1)与(2)二者孰早)之后七(7)个营业日之内在各方约定的时间进行。

各方一致同意,卖方所持有的收购股权及其相应权利、产权和利益应按照本协议的约定,自交割之日起由各买方接收并持有。

3、法律适用及争议解决

(1)本协议应受中国法律管辖并依其进行解释。在取得相关法律要求的任何批准的前提下,本协议可在任何方面进行修订、修改和补充,但仅能通过本协议各方签署的、明确说明为本协议修订、修改或补充文件的书面文件进行方为有效。

(2)因本协议产生的或与本协议或本协议的解释、违反、终止或效力有关的任何争议、争论或权利主张,均应提交买方1所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

4、生效

本协议由各方签字并且盖章,且经卖方董事会决议批准后生效。

六、本次交易对公司的影响

1、本次股权转让有利于优化苏宁消费金融的股权结构,提升其运营能力和可持续发展能力,符合苏宁消费金融整体的发展战略。本次交易完成后,公司仍持有苏宁消费金融10%的股权,苏宁消费金融仍为公司的参股公司。

2、双方本着长期合作、互惠共赢、联动发展的原则,在自愿、平等、诚信的基础上决定建立消费金融业务领域长期战略合作伙伴关系。双方将开展消费金融业务合作,包括业务赋能、购物分期、渠道获客、数据挖掘、运营服务等。

3、本次交易经公司财务部门初步测算,预计增加公司净利润约0.75亿元,对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响,本次交易的最终财务影响以公司披露的财务报告为准。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。

3、《股权转让协议》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司董事会

2022年3月8日

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