摘要：股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-070股票代码：000541（A股） 200541（B股）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述1、为了...
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-070
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了提高公司资金管理收益，公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签署《金融服务协议》，有效期两年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务公司将为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。公司控股子公司南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”） 向广晟财务公司申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。
2、由于公司与广晟财务公司的实际控制人均为广东省广晟控股集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、 因南宁燎旺向广晟财务公司申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：广东省广晟财务有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。
4、法定代表人：刘伯仁
5、注册资本：人民币10亿元
6、成立日期：2015年6月
7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
8、营业执照注册号：91440000345448548L
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
10、主要财务数据：
单位：万元
11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。公司在协议有效期内存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民3亿元；南宁燎旺拟向广晟财务公司申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。
四、交易协议《金融服务协议》的主要内容
甲方：佛山电器照明股份有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
2、乙方为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为广东省广晟控股集团有限公司及其成员单位提供金融服务的资质。
3、甲乙双方均为广东省广晟控股集团有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方及实际控制的公司和分支机构（以下合称为甲方）提供金融服务事宜，达成如下协议。
（一)合作原则
1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方可优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。
2、结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
4、乙方向甲方控股子公司南宁燎旺（包括其子公司、分公司等）提供信贷服务：
1、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据南宁燎旺经营和发展需要，为南宁燎旺提供综合授信服务，南宁燎旺可以使用乙方提供的综合授信额度办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函等业务；
2、乙方承诺向南宁燎旺提供的贷款、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方或南宁燎旺在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三） 交易限额
1、存款服务：在协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额不超过人民币3亿元；
2、结算服务：在协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用；
3、信贷服务：在协议有效期内，南宁燎旺拟向乙方申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。
（四）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期两年。
五、交易目的和对公司的影响
广晟财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，拓宽金融合作机构范围，提高资金管理收益。《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司在广晟财务公司的存款余额为27,267.71万元，贷款余额为0元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经过该关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未对公司的利益及独立性构成不利影响，同意将此事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
1、广晟财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率、增加公司收益以及拓宽控股子公司的融资渠道是有益的。
3、《广东省广晟财务有限公司风险评估报告》充分反应了广晟财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现广晟财务公司风险管理存在重大缺陷。
综上，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见.
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2021年9月28日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-071
关于独立董事取得独立董事资格证书的
公告
本公司于2021年8月25日召开第九届董事会第十六次会议、2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过选举李希元先生、张仁寿先生担任公司第九届董事会独立董事，任期自公司股东大会通过起至第九届董事会任期届满时止。具体内容详见2021年8月27日、2021年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第十六次会议决议公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》。截至公司2021年第一次临时股东大会通知发出之日，张仁寿先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
近日，公司接到张仁寿先生通知，其已参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训，并取得了由深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。
特此公告。
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-072
关于重大资产购买暨关联交易的一般风险提示公告
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以支付现金的方式购买广东省电子信息产业集团有限公司持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）79,753,050股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司、广东省广晟金融控股有限公司合计持有的国星光电52,051,945股股份。本次交易完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
2021年9月28日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。截至本公告披露日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，依法履行了必要程序。鉴于本次交易涉及的估值等工作尚未完成，公司将在相关估值工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过公司股东大会审议、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-069
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2021年9月28日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知，并于2021年9月28日召开第九届监事会第七次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案。应会5名监事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。
同意4票，反对0票，弃权0票
关联监事李一帜先生依法回避了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，认为公司拟以现金收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945股股份，本次收购后佛山照明合计持有国星光电21.48%股权。本交易构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司于2021年9月28日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了《股权转让意向协议》，具体方案如下：
（1）本次交易方案
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。本次重组前，公司持有国星光电1,014,900股股份，本次重组完成后，公司及全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，公司将成为国星光电的控股股东。
公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（3）交易标的
本次交易标的为电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。
（4）交易价格及定价依据
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经各方初步确定：西格玛100%股权的交易对价拟定为人民币91,798.02万元；广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股转让价格拟为11.51元/股，交易对价拟定为59,911.79万元。交易总对价初步拟定为151,709.81万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。
（5）交易对价的支付安排
采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式将在正式协议中予以约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《重大资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
监 事 会
2021年9月28日
股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-068
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2021年9月28日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2021年9月28日召开第九届董事会第十七次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。
同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买暨关联交易方案，且公司于2021年9月28日与电子集团、广晟集团、广晟金控签署了股权转让意向协议，具体方案如下：
9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
10、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
（2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
（5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；本次交易结束后，修改公司章程有关注册资本等相应条款；
（6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事程科先生、黄志勇依法回避了表决。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。
12、审议通过关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告。
详细内容请见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于广东省广晟财务有限公司风险评估报告》。
