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山东宏创铝业控股股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易额度预计的公告

2023-05-19 21:21:14 1892

摘要:股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-002本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况(一)关联交易概述根据公司的业务发展和生产经营需要,...

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2019-002

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据公司的业务发展和生产经营需要,山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)预计与关联方滨州市宏诺新材料有限公司(以下简称“滨州宏诺”)、邹平宏发铝业科技有限公司(以下简称“邹平宏发”)、邹平县汇盛新材料科技有限公司(以下简称“邹平汇盛”)、邹平县宏正新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏正”)、山东魏桥铝电有限公司(以下简称“魏桥铝电”)、山东瑞信招标有限公司(以下简称“瑞信招标”)2019年发生日常经营性关联交易,预计年度累计交易总金额不超过人民币22.8亿元(不含税)。

公司于2019年1月7日召开第四届董事会2019年第一次临时会议,会议审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》,关联董事赵前方回避表决,独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项,并发表了同意的独立意见。本次日常经营性关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,按照公司2019年度生产经营计划,对公司2019年度日常关联交易额度预计情况预计如下:

单位:人民币万元(不含税)

(三)2018年度截至披露日日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍及关联关系

(一)关联方介绍

1、滨州市宏诺新材料有限公司

住所:滨州经济开发区220国道以北

法定代表人:路来峰

注册资本:150,000万元人民币

经营范围:铝矿砂(铝矾土)贸易;铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年9月30日,滨州宏诺资产总额为人民币902,660.27万元,负债总额为人民币294,821.28万元,净资产为人民币607,838.99万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币737,381.19万元,净利润为人民币65,624.36万元。(未经审计)

2、邹平宏发铝业科技有限公司

住所:山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

法定代表人:王新建

注册资本:70,000万元人民币

经营范围:铝制品生产技术的研发,铝制品(不含危险化学品)的加工及销售;交通用铝合金材料加工销售,高精铝板带生产销售,铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售,备案范围内的进出口业务。(以上生产加工项目不含熔炼;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年9月30日,邹平宏发资产总额为人民币747,174.53万元,负债总额为人民币722,069.30万元,净资产为人民币25,105.23万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币379,950.33万元,净利润为人民币-18,785.36万元。(未经审计)

3、邹平县汇盛新材料科技有限公司

住所:山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西

法定代表人:杜征光

注册资本:590,000万元人民币

经营范围:新型结构金属材料生产技术的研发;销售铝矾土;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。(以上经营项目不含危险化学品;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年9月30日,邹平汇盛资产总额为人民币1,422,742.85万元,负债总额为人民币690,173.10万元,净资产为人民币732,569.74万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币1,186,913.52万元,净利润为人民币19,612.47万元。(未经审计)

4、邹平县宏正新材料科技有限公司

住所:山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

法定代表人:张行涛

注册资本:70,000万元人民币

经营范围:新型结构金属材料生产技术的研发;销售铝矾土;铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年9月30日,邹平宏正资产总额为人民币835,702.15万元,负债总额为人民币693,562.85万元,净资产为人民币142,139.30万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币917,746.36万元,净利润为人民币47,647.20万元。(未经审计)

5、山东魏桥铝电有限公司

住所:山东省邹平县经济开发区工业六路

法定代表人:张波

注册资本:1,300,000万元人民币

经营范围:生产热电(仅限于本企业使用),粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖;铝矿砂(铝矾土)贸易及加工;粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售;铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售;备案范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年9月30日,魏桥铝电资产总额为人民币11,344,939.21万元,负债总额为人民币8,214,220.52万元,净资产为人民币3,130,718.69万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币1,528,997.59万元,净利润为人民币59,042.92万元。(未经审计)

6、山东瑞信招标有限公司

住所:山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧

法定代表人:李锋

注册资本:300万元人民币

经营范围:招标代理服务;废旧物资购销;机电设备、车辆及其配件、办公及劳保用品;五金工具、化验设备、机械设备维修;建筑施工劳务分包;建筑工程设计施工;机械设备安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2018年9月30日,瑞信招标资产总额为人民币246.35万元,负债总额为人民币168.95万元,净资产为人民币77.4万元,2018年1-9月实现营业收入为人民币447.51万元,净利润为人民币185.83万元。(未经审计)

(二)关联关系

公司与滨州宏诺、邹平宏发、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制,公司与瑞信招标受同一实际控制人控制,符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形,从而构成关联方。

(三)履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需,关联方滨州宏诺、邹平宏发、邹平汇盛、邹平宏正、魏桥铝电、瑞信招标依法存续且正常经营的公司,资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也是公司正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。

2、交易价格参照市场定价协商制定

交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

(一)交易目的

公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司铝板带产品的正常的销售,均属于正常的产品购销,且双方已存在业务合作基础,上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

(二)交易对本公司的影响

公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要,是按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,其符合公司经营管理需要。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可,同意将本议案提交公司董事会审议,并且对上述日常关联交易预计的事项发表了独立意见:

我们对公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查,公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。公司预计的2019年度日常关联交易属于正常的商业交易行为,是基于日常经营的必要性,在公平、公正、互利的基础上进行的,拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定,不会损害公司及中小股东的利益,也不会对公司独立性构成影响。

公司董事会审议2019年度预计关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。我们同意该项关联交易的预计,同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议;

2、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见;

3、山东宏创铝业控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一九年一月八日

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